Джайлз відчуває себе ображеним, найостаннішим дізнавшись про те, що Баффі зустрічається з одним з таємничих солдатів. Меггі Уолш розповідає Баффі про свій проект, а Джайлз доводиться визнати той факт, що «Ініціатива» не гірше нього може битися з демонами. Ситуація стає ще більш заплутаною, коли Джайлз стикається зі своїм давнім недругом Ітаном Рейном і дізнається про загадкове номері «3-14», якого бояться всі мешканці «темних світів». Але найжахливіше відбувається на наступний ранок - Джайлз несподівано перетворюється в огидного демона, який не може розмовляти людською мовою. Нічого не підозрюючи, Винищувачка починає полювання за новим демоном, а тим часом Джайлз з'ясовує, що його мова розуміє тільки Спайк. Збираючись помститися Ітану, він просить вампіра про допомогу.