Віллоу продовжує страждати через від'їзд Оза, а Райлі починає усвідомлювати, що йому подобається Баффі. Тим часом Спайку вдається втекти з підземної лабораторії секретного урядового проекту під кодовою назвою «Ініціатива». Тут проводяться різні експерименти над вампірами і демонами, якими керує професор Меггі Уолш. Майстер-клас від втікача вампіра відправляється загін натренованих солдатів під командуванням кращого агента «Ініціативи» - Райлі Фінна. Спайк збирається вбити Переможницю вампірів, але обставини складаються інакше, і його черговою жертвою стає Віллоу. Поки Баффі бореться з солдатами Райлі, здивований Спайк виявляє, що перебування в підземній лабораторії «Ініціативи» не минуло для нього безслідно.